私募股权投资基金作为一种荟萃投资工具，涉及的主体较为广泛，包罗投资者、治理人、基金自己和被投资企业。实践中，其设立的组织形式也各有差别。公司型私募股权投资基金以有限责任公司或股份有限公司形式设立，投资者通常作为股东到场其中；治理人以收取治理费的形式受托治理，自行选择是否持股。

契约型私募股权投资基金以投资者与治理人签订基金治理条约的方式设立，基金自己无工商挂号，该形式仅体现为资金的荟萃。有限合资型私募股权投资基金通过组建有限合资企业的形式设立，投资者作为有限合资人到场其中，可是并不到场合资事务，仅就自己的出资份额为限负担责任；治理人则通常担任普通合资人，执行合资事务并负担无限连带责任。基金建立后，治理人一般会通过向目的企业提供股权投资，部门情况下也可能向目的企业同时举行债权投资的方式搭建投资组合。

在基金投资的历程中，基金主体会取得项目投资的利息、股息收入；退出时，基金主体会获得股权（股票）转让收益。差别组织形式下的税务处置惩罚1、公司制凭据企业所得税法的相关划定，基金自己是纳税主体，需要就利息收入和股权转让收益缴纳25%企业所得税；取得的股息收入，则可以享受免税优惠。在增值税方面，由于财税【2016】36号文（以下简称“36号文”）并未将股息以及股权转让收益纳入增值税应税规模，因而基金自己仅需就利息收入根据贷款服务缴纳6%的增值税。

可是，若被投资企业最终上市而使得基金主体获得限售股时，基金在限售股解禁流通后对外转让属于金融商品转让行为，基金需要就获得的转让收益缴纳6%的增值税。在投资者层面，由于基金层面已经就取得的收益缴纳税款，因而机构投资人取得的股息分红可免征企业所得税。可是，对于小我私家投资人而言，其取得的股息分红收入应根据“利息、股息、红利所得”缴纳20%小我私家所得税并由基金代扣代缴。

对比机构投资人，对小我私家投资者的双重征税问题是公司制基金的一个显着毛病。在治理人层面，机构治理人需要就取得的治理费收入缴纳25%的企业所得税和6%的增值税（若治理人为小规模纳税人，则适用3%征收率）。

小结：在公司型私募股权投资基金中，投资人可以以股东的身份对日常谋划运动享有投票权，牵制治理人的权利。由于该组织形式需要在基金层面纳税，则“名义投资”回报率较低，使得治理人业绩受到影响进而影响其收益率。

另外，投资人从公司制基金的退出法式相对庞大周期较长导致其本金返还耗时太长。因此，公司制基金对治理人和小我私家投资人来讲都不是十分受接待的模式。

实践中，公司制基金多见于对控制权要求较高的国资配景基金，或对于名义回报率并不敏感的机构投资者为主的基金。2、契约制在所得税法例上，仅有税务文件对公募证券投资基金给予免征企业所得税的待遇，对于其他契约型的基金，如私募股权投资基金缺乏详细的划定。然而，由于契约型基金自己没有执法实体职位，亦无法管理税务挂号，因此在实务中契约型基金自己缴纳所得税存在操作上的难题。

契约型基金的增值税（营改增前为营业税）征管在2016年12月财税【2016】140号文（以下简称“140号文”）出台以前亦处于空缺状态。140号文划定：“资管产物运营历程中发生的增值税应税行为，以资管产物治理人为增值税纳税人”，因此如果契约型基金发生了增值税应税收入，将由治理人缴纳增值税。

思量140号文将对资管行业的商业摆设、条约谈判、系统革新等多个方面发生较大的影响，财政部和国家税务总局在2017年头将新规实施日推后至2017年7月1日。对于契约型基金的投资人而言，企业投资者应当就获得的投资收益缴纳企业所得税，小我私家投资者从理论上亦有小我私家所得税的纳税义务。

从增值税的角度看，由于契约型基金分配的投资收益并非简朴的股息或利息，无论是企业投资者还是小我私家投资者，还需判断其是否缴纳增值税。凭据140号文件划定，判断投资金融商品的收益是否纳税要看该收益是否是保本收益。现在较为主流的一种明白是，条约明确划定不保本的投资可不缴纳增值税，而“预期收益率”等类似表述不等同于答应可保本。

同时，非保本的资管产物持有至到期也不缴纳增值税。值得注意的是，对于非标投资产物中的“优先级收益”，如果存在收益未达标有他人补足收益或被投资人回购投资人持有产物份额等保障机制，是否会被视为“以钱币资金投资取得牢固利润或保底利润”从而需要缴纳增值税，在实务中存在较大的不确定性。在治理人层面，除了正常缴纳自身治理费的所得税和增值税以外，140号文划定资管产物的增值税也由治理人缴纳。

小结契约型基金由于执法实体职位的原因，在实务中较为少见，且税务处置惩罚存在诸多不确定性。只管36号文和140号文对增值税处置惩罚举行了一定水平的划定，但尚有许多细节需要进一步规范。3、合资制在有限合资型私募股权投资基金中，合资企业在税法上并不属于企业所得税纳税人，凭据财税【2008】159号，合资企业生产谋划所得和其他所得接纳“先分后税”的原则，在合资企业层面不纳税，企业合资人就分得的应税所得缴纳企业所得税，小我私家合资人分得的应税所得由合资企业代为申报缴纳小我私家所得税。详细应纳税所得额的盘算应参照财税【2000】年91号文以及财税【2008】65号文件的划定。

然而，上述91号文件和65号文件为小我私家所得税相关的文件，且宣布时间较早，因此在面临企业合资人的庞大情形时（如：资本公积转增股本）无法提供有力的支持和依据。另外，对于非住民合资人的所得税处置惩罚也同样缺乏相关的详细划定。合资企业自身属于增值税的纳税主体，其增值税处置惩罚与公司制基金相同，在此不再赘述。

对于投资人而言，机构投资人需要就取得的投资收益根据生产谋划所得在机构所在地缴纳25%企业所得税；小我私家投资人需要就利息和股息收入缴纳20%小我私家所得税，股权转让收益则按缴纳5%-35%的小我私家所得税（部门地域为20%）。通常合资企业向各个合资人举行的收益分配不需要缴纳增值税。小联合伙制基金因执法约束较少，协议约定灵活，且能够制止公司制基金的双重征税问题，在实践中最为常见。

但因合资企业专门的税务法例不完善，在实务中存在较多的不确定性。实践中的热点税务问题随着基金行业在近年来的长足生长，业务形式不停创新，现有税法已经不能很好地解决基金行业的税务处置惩罚问题，带来了一系列的不确定性，本文选取几个较有代表性的问题说明如下。1、新三板股票的税务处置惩罚。

现在对新三板股票一般性的税务处置惩罚，可参考的只有国务院设立新三板时出台的国发【2013】49号文件1：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处置惩罚”。但该文件能否作为处置惩罚依据，实践中各地的处置惩罚有所差别。由此带来几个问题：首先，新三板股票是否属于36号文划定的金融商品，转让新三板股票是否需要缴纳增值税。由于新三板股票流动性较差，不存在活跃的生意业务价钱，与A股、债券等一般金融商品存在较大差异。

其次，如果需要缴纳增值税，对于挂牌新三板形成的限售股，如何确定买入价（53号通告并未对挂牌新三板形成的限售股举行说明）再次，小我私家转让新三板股票是否可以参考上市公司股票免征小我私家所得税。2、合资企业自项目公司取得的股息，其合资人中的机构投资者能否享受免税问题。凭据企业所得税法例定，切合条件的住民企业之间的股息红利收入免征企业税，其中“切合条件”是指“住民企业直接投资于其他住民企业取得的投资收益”。

可是，当合资企业自项目公司取得股息，再将股息分配给机构投资人时，由于中间层合资企业的存在，一些税务机关认为机构投资人取得的股息并不属于“直接投资其他住民企业”而取得的投资收益，因而认为不应获得免税待遇。本文仅有选择地举例说明部门较有代表性的不确定问题，此外，包罗超额收益是否应缴纳增值税，多层合资企业应如何确定纳税所在，甚至对于引入境外投资者的基金来说，境外投资者是否组成在中国的常设机构，均在实务中有差别的看法。由于篇幅所限，本文不再一一枚举。虽然上述组织形式的税务处置惩罚和税负差别，基金行业也有诸多问题尚没有明确的谜底。

但投资人应充实思量自身的情况并充实使用海内有利的投资情况和机缘，与羁系机构一道，努力促进中国资本市场相关执法法例和羁系的逐步完善。注释1：事实上，财税【2015】116号文也单独提及了新三板公司向小我私家股东转增股本的处置惩罚。毅兴咨询Eyssan Consulting，建立于2010年，是海内最早从事IPO和再融资募投项目可行性研究陈诉和细分市场研究的专业服务机构之一。

毅兴咨询能为拟上市企业提供：募投项目可行性研究陈诉（对应招股书：召募资金运用）、细分市场研究陈诉（对应招股书：业务与技术）、企业战略生长计划咨询、上市一体化咨询等咨询服务；毅兴咨询也能为已上市公司提供：再融资募投项目可行性研究陈诉、为上市公司收购资产寻找标的公司服务。民众号：毅兴咨询。

本文来源：leyu真人跟AG真人-www.jialing988.com